شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام

به موجب ماده 4 لایحه قانون تجارت ، شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود : شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند شرکت سهامی عام نامیده می شوند. شرکت های سهامی عام از شرکت های شکلاَ تجاری محسوب شده و در هر صورت شرکت سهامی، شرکت بازرگانی می باشد.

قابلیت انتقال آسان سهام در این نوع شرکت ها باعث شده در بورس اوراق بهادار کشورهای مختلف این شرکت ها حضور فعال و چشمگیری داشته باشند.

در رابطه با شرکت سهامی عام توجه به نکات ذیل حائز اهمیت می باشد :

– شرکای شرکت سهامی عام نباید کم تر از 5 عضو باشند. لازم به ذکر است که حداکثر تعداد اعضای شرکت سهامی در قانون معین نشده است.

– به موجب ماده 5 لایحه، در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد. قانون گذار در این ماده، میزان حداقل سرمایه را پیش بینی نموده است. اما حداکثر سرمایه در قانون معین نشده است.

– به موجب تبصره ماده 4 لایحه، در شرکت های سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام ” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت سهامی عام به شرح ذیل می باشند :

الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیر نقد

ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20 % تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها

ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک

مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه ی اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام به قرار ذیل است :

مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )

1- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.

2- دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده

3- دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده

4- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین

5- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)

6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

7- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار

8-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه

مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)

1- دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.

2- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار

3- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

4- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)

5- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)

به موجب ماده 270 لایحه قانون تجارت، هر گاه مقررات این قانون در تشکیل شرکت سهامی رعایت نشده باشد، به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.

نتیجه بطلان و عدم تشکیل یا عدم ثبت احتمالی شرکت برای موسسان، این است که آن ها :

اولاَ ، هر گونه هزینه ای را که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده بپردازند . ( قسمت اخیر ماده 19 لایحه قانونی )؛

ثانیاَ ، هر گونه خسارتی را که به اشخاص در نتیجه اعمال و اقدامات راجع به تاسیس و ثبت شرکت وارد آمده جبران کنند و مسئولیت آنان در این خصوص تضامنی است. ( ماده 23 لایحه قانونی 1347) ؛

ثالثاَ ، در صورت صدور حکم بطلان شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند، متضامناَ مسئول جبران خسارات اشخاص ذی نفع هستند. ( ماده 273 لایحه قانونی ).

موسسین علاوه بر مسئولیت مدنی، در پاره ای موارد، بابت عدم رعایت مقررات راجع به تشکیل شرکت، مسئولیت کیفری نیز دارند. ماده 243 لایحه قانونی اقدامات ذیل را جرم تلقی کرده و مستوجب حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریاب تا دویست هزار ریاب یا به هر دو مجازات محکوم می کند :

” هر کس که عالماَ و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقدی تقلب اعمال کند “.