مدت مدیریت و حق الزحمه اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی

همان طور که می دانیم، ”  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است” ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام و وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات.

در این مقاله به مدت مدیریت و حق الزحمه اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خواهیم پرداخت. پیش از هر چیز یادآوری می شود که :

– هیات مدیره شرکت سهامی عام مرکب از حداقل 5 عضو می باشد. در شرکت سهامی خاص، تصریح قانونی در رابطه با تعداد اعضای هیات مدیره وجود ندارد اما اعضای هیات مدیره سهامی خاص نباید از 3 عضو کم تر باشند. حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت سهامی عام و خاص در قانون مشخص نشده است.

– مدت ماموریت مدیران طبق اساسنامه مشخص می شود و در هر صورت این مدت نباید بیش از 2 سال باشد. این محدودیت به موجب قانون است و قاعده آمره می باشد. اگر مدت ماموریت مدیران پایان یابد طبق ماده 136 لایحه، مدیران سابق تا انتخاب مدیران جدید به کار خود ادامه می دهند.

– مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

– اولین مدیران شرکت در سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی و در سهامی خاص اولین مدیران با توافق تمامی سهامداران یا موسسین انتخاب می شوند.

– مدیران بعدی پس از ایجاد شخصیت حقوقی شرکت، با اکثریت نسبی آرای حاضر در جلسه رسمی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

– انتخاب مجدد مدیران ولو به دفعات متعدد بلامانع است.

  • مدت مدیریت و حق الزحمه اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی

اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می شوند. اساسنامه ممکن است مدت کمتری معین کند، اما نمی تواند مدت طولانی تر پیش بینی کند. ( ماده 106 لایحه قانونی ) هر گاه مدیری استعفا یا فوت کند یا شرایط انتخب را از دست بدهد، یک مدیر باید به جای او انتخاب شود، مگر آنکه مجمع عمومی اعضای هیئت مدیره، علی البدل نیز انتخاب کرده باشد. مدت مدیریت شخص جدید همانند مدیرانی خواهد بود که در زمان تصمیم مجمع عمومی انتخاب شده اند، زیرا هیئت مدیره، به عنوان یک کل انتخاب می شود و بنابراین مدت ماموریت هر یک از اعضا ، باقی مانده آن و آنانی که جانشین اشخاص دیگر شده اند، همان است که توسط مجمع عمومی قبلی معین شده است.

مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره قابل تجدید است و مجمع عمومی می تواند آنان را مجدداَ به مدیریت انتخاب کند. ( ماده 106 لایحه قانونی ).

در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران، مدیران سابق تا زمان انتخاب مدیران جدید کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. این مطلب که ماده 136 لایحه قانونی بیان کرده، به این معنی است که مدیران می توانند هر اقدامی که در صلاحیت مدیران شرکت است انجام دهند و اختیارات آنان به گذران امور عادی و جاری شرکت محدود نیست.

اعضای هیئت مدیره اگر از مدیران غیرموظف باشند، می توانند حق جلسه یا حق حضور دریافت کنند. مبلغ مقطوع حق حضور را مجمع عمومی عادی معین می کند. ماده 134 لایحه قانونی 1347 که این مطلب را بیان می کند، تاکید می کند که مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته تعیین خواهد کرد. در حقوق فرانسه تقسیم مبلغ معین شده توسط مجمع عمومی، از طریق رای گیری توسط خود هیئت مدیره انجام می شود. طبق رویه قضایی فرانسه، بر اساس نظریه دارا شدن بلاجهت، عضو هیئت مدیره نمی تواند به دلیل اینکه کاری بیشتر از سایر اعضا انجام داده، مطالبه خسارت کند. اما اگر به مدیران کار مشخص و خاصی واگذار شده باشد، مطالبه حق الزحمه بلااشکال است. چنانچه در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود. بابت کار صرف مدیریت، هیچ وجه دیگری به مدیران قابل پرداخت نیست. ( ماده 134 لایحه قانونی 1347)