نکات کلیدی در ثبت شرکت بامسئولیت محدود

 مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

در حال حاضر ، در مقایسه با سایر شرکت ها استقبال بیشتری به تشکیل این نوع شرکت می شود. برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

نکات کلیدی در ثبت شرکت بامسئولیت محدود 

– حداقل تعداد شرکا، 2 نفر می باشد.

– شیوه اداره آن از شرکت های تضامنی و نسبی کامل تر است اما به کاملی شرکت های سهامی و تعاونی نمی باشد بنابراین برای تشکیل شرکت هایی با تعداد زیاد از شرکاء مناسب نیست.

– شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی از همه ارکان سه گانه شرکت تجاری بی بهره است.

– مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

– مسئولیت شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت در مقابل قروض و تعهدات است.

– از جمله الزاماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است.

– در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت بامسئولیت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال است.

– حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند.

– مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.

– در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود ) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. دوم اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

– تصمیمات شرکاء درباره شرکت زمانی رسمیت داشته و معتبر است که لااقل نصف کسانی که سرمایه شرکت متعلق به آن هاست موافقت نموده باشند و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نگردید باید دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در این صورت هرگونه تصمیمی که اکثریت عددی شرکاء بگیرند معتبر خواهد بود هر چند دارای نصف سرمایه شرکت نباشند.

– روابط بین شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسیم نفع و ضرر ترتیب خاصی پیش بینی نشده باشد تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود.

– سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.

– مجموع سرمایه شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهم الشرکه می گویند و سرمایه به سهام تبدیل نمی شود.

– هرگاه قسمتی از سرمایه شرکت نقد و قسمتی غیرنقد باشد سرمایه نقدی تسلیم می شود و ارزش سرمایه غیرنقدی نیز باید معلوم گردد که به آن تقویم سرمایه می گویند و سپس تسلیم بشود.

– سهم الشرکه شرکت به صورت اوراق تجاری بی نام یا بانام در نمی آید و قابل انتقال به سایر افراد نیست مگر اینکه عده ای از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها است و دارای اکثریت عددی نیز می باشند در این خصوص موافقت کرده باشند.

– در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

– طبق ماده 115 قانون تجارت، مسئولیت جزایی در شرکت بامسئولیت محدود عبارتند از :

1- موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع، پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

2- کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی شرکت را بیش از قیمت واقعی تقویم کرده باشند. دلیل استفاده از عبارت کسانی این است که امکان دارد در شرکت از شخصی به عنوان کارشناس به جای شرکا یا مدیران در تقویم آورده غیرنقد استفاده شده باشد.

3- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.

– شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت های دیگر از 2 طریق عمومی و اختصاصی قابل انحلال می باشد.

به موجب ماده 93 قانون تجارت ، طرق عمومی انحلال در همه شرکت ها اجرا می شود و عبارتند از :

الف- انقضای مدت

ب- خاتمه یافتن انجام موضوع شرکت

ج- غیرممکن شدن موضوع شرکت

د- ورشکستگی

به موجب ماده 114 قانون تجارت ، موارد انحلال حصری می باشند و طرق اختصاصی انحلال عبارتند از :

1- تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنان بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ( اکثریت مطلق سرمایه ای )

در این مورد نه به حکم دادگاه نیاز است و نه تصویب مجمع عمومی .

2- از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به واسطه ضرر + تقاضای انحلال توسط یکی از شرکا + موجه بودن دلایل در محکمه + عدم تمایل سایر شرکا به پرداخت سهمی که در صورت انحلال به متقاضی تعلق می گیرد.

3- فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

اگر در اساسنامه فوت پیش بینی نشده باشد از موارد انحلال نیست چون در شرکت سرمایه ای شخصیت شریک ملاک نمی باشد و موارد انحلال حصری است . پس حجر و ورشکستگی شرکا حتی اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد از موارد انحلال شرکت نیست.