انحلال شرکت سهامی

برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : ”  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است” ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام و وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که ” پاره سهم ” نامیده می شود ، تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.

مقررات راجع به شرکت های سهامی ابتدا در قانون تجارت 1311 پیش بینی شده بود. در سال 1347 به موجب لایحه اصلاح قانون تجارت ( لایحه قانونی 1347) ، مقررات ویژه ای در 300 ( سیصد ) ماده به این شرکت ها اختصاص یافت که شرکت ها را به دو دسته ” شرکت سهامی عام ” و ” شرکت سهامی خاص” تقسیم کرد.

ایجاد چنین شرکتی برای مقاصد گوناگون انجام می شود اما بیشتر برای امور تجاری مهم مناسب است. بیهوده نیست که شرکت های مختلف دولتی، در طول سال هایی که این لایحه 1347 معتبر بوده از این شکل شرکت بسیار استفاده کرده و حتی ماده 300 لایحه مزبور، شرکت های دولتی را تابع این مقررات قرار داده است.

در طول زندگی شرکت سهامی، ممکن است اتفاقاتی بیفتد که در وضعیت او موثر واقع شوند. عمده این اتفاقات عبارت اند از : تغییر سرمایه، انتشار اوراق بهادار، انحلال و تصفیه و تقسیم دارایی شرکت .

در این نوشتار موارد انحلال شرکت سهامی مورد بررسی قرار می گیرد.

  • انحلال شرکت سهامی

انحلال شرکت، یا قهری است یا اختیاری، و یا بنا به حکم دادگاه صورت می گیرد. انحلال قهری، زمانی است که حکم ورشکستگی شرکت صادر می شود ( بند 3 ماده 199 لایحه قانونی 1347). این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت صدور حکم جداگانه ای غیر از حکم ورشکستگی لازم نیست. اگر شرکت در اثر ورشکستگی منحل شود، تصفیه آن باید مطابق مقررات تصفیه امور ورشکسته باشد.

انحلال شرکت ، ممکن است به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده باشد که در هر موقع می تواند به تشخیص خود و به هر علتی شرکت را منحل کند. ( بند 4 ماده 199 لایحه قانونی ). مجمع عمومی می تواند حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی، در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریت، تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.

انحلال شرکت توسط مجمع عمومی، در فرضی نیز ممکن است بر اثر زیان های وارده به شرکت حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود. در این صورت شرکت، اگر کاهش سرمایه ندهد، باید منحل شود.

انحلال شرکت ممکن است توسط دادگاه و در موارد ذیل اعلام شود :

1- وقتی موضوع شرکت انجام شده یا غیرممکن شود( بند یک ماده 166 لایحه قانونی ) ؛ مثل زمانی که انجام فعالیت شرکت غیرقانونی اعلام می شود. در این فرض، اگر مجمع عمومی شرکت را منحل نکند، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم انحلال آن را خواهد داد؛

2- هر گاه مجمع عمومی، با وجود اتمام مدت شرکت ، تصمیم به انحلال نگیرد و شرکا نیز به تمدید مدت شرکت رضایت ندهند، دادگاه به درخواست هر ذی نفع حکم به انحلال شرکت می دهد؛

3- هرگاه دادگاه دلایل موجهی برای انحلال شرکت داشته باشد حکم به انحلال آن خواهدداد که یکی از موارد آن کاهش سرمایه به کمتر از نصف سرمایه بر اثر زیان های وارده به شرکت است و سه مورد دیگر آن در ماده 201 لایحه قانونی به این شرح آمده است :

1) وقتی تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن نشده باشد و امور شرکت متوقف باشد؛ 2) اگر مجمع عمومی سالانه تا ده ماه از تاریخ مقرر در اساسنامه برای رسیدگی به حساب های شرکت تشکیل نشده باشد؛ 3) وقتی شرکت، بیش از شش ماه، هیئت مدیره یا مدیرعامل نداشته یا هیئت مدیره ناقص داشته باشد.

در سه مورد اخیر، دادگاهی که از آن تقاضای صدور حکم انحلال شده، مهلت مناسبی به شرکت می دهد تا حداکثر ظرف شش ماه موجبات انحلال را برطرف کند و در صورت عدم انجام، به انحلال شرکت می دهد. ( ماده 202 لایحه قانونی 1347).

به فرض بالا، باید این فرض را نیز اضافه کرد که سرمایه شرکت به کمتر از مبلغ قانونی ( یک میلیون ریال برای شرکت سهامی خاص و پنج میلیون ریال برای شرکت سهامی عام ) برسد. ( قسمت اخیر ماده 5 لایحه قانونی 1347).

ثبت شرکت در ایران