انواع شرکت های قابل ثبت در قانون تجارت ایران و خصوصیات هر یک از آن ها

در فرآیند ثبت شرکت، تعیین نوع و قالب شرکت یکی از اساسی ترین اقداماتی است که در پیشبرد اهداف شرکت نقش مهمی ایفا می کند. هنگامی که افراد تصمیم به ثبت شرکت تجاری دارند، در ابتدای امر بایستی انواع شرکت ها را بشناسند و در مورد هر یک از آن ها اطلاعات لازم را کسب نمایند. در این مقاله سعی خواهیم کرد شما را با انواع متفاوت شرکت ها و خصوصیاتشان آشنا سازیم.

شرکت های تجاری بر هفت قسم است :

1) شرکت سهامی

2) شرکت بامسئولیت محدود

3) شرکت تضامنی

4) شرکت مختلط غیرسهامی

5) شرکت مختلط سهامی

6) شرکت نسبی

7) شرکت تعاونی تولید و مصرف.

  • اول- شرکت های سهامی

شرکت سهامی به عنوان کامل ترین نوع شرکت سرمایه ای شرکتی تجاری است که در آن حقوق شرکاء که سهامدار نامیده می شوند، به وسیله اوراق قابل معامله ( سهام ) مشخص می شود و صاحبان سهام فقط تا میزان آورده خود مسئول تعهدات شرکت می باشند. ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در تعریف شرکت سهامی چنین می گوید : ” شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است “.

برابر قانون تجارت شرکت های سهامی عبارتند از :

الف: شرکت های سهامی عام

ب: شرکت های سهامی خاص

الف- معرفی شرکت سهامی عام و خصوصیات آن

شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده باشد و هر شریک به همان میزان سهامی که خریداری نموده در شرکت سهیم و شریک می باشد و از لحاظ مسئولیت نیز باید گفت حدود مسئولیت هر شریک به همان مقدار و میزان مشارکت او می باشد و زائد بر آن مسئولیتی متوجه وی نیست.

خصوصیات شرکت های سهامی عام 

با توجه به ماده 1 قانون تجارت مصوب 24/12/1347 خصوصیات شرکت های مزبور را به شرح ذیل می توان نام برد :

1- شرکت شامل سهام مساوی است.

2- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می گردد.

3- در میزان حداکثر مقدار سرمایه شرکت با توجه به قانون تجارت محدودیتی وجود ندارد اما حداقل سرمایه از مبلغ پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.

4- حداقل تعداد شرکاء نباید کمتر از سه نفر باشد.

5- در شرکت سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام ” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن در کلیه اوراق و نوشتجات و آگهی ها به طور صریح و روشن قید گردد.

ب: معرفی شرکت سهامی خاص و خصوصیات آن

شرکتی است که معمولاَ به وسیله چند نفر اشخاص مشخصی که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهی اوقات بین آن ها رابطه خویشاوندی نیز وجود دارد تشکیل می شود که در حقیقت تمام سرمایه آن به وسیله موسسین تامین می گردد و به علت اینکه صدور اعلامیه و پذیره نویسی وجود ندارد تشریفات مربوط به شرکت سهامی عام در آن ها رعایت نمی گردد و تعداد شرکای آن ها محدود می باشد به این جهت شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

خصوصیات شرکت های سهامی خاص 

1- سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. یعنی حداقل سرمایه یک میلیون ریال است ولی در مورد افزایش یا حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد.

2- هر گاه به علل و موجباتی سرمایه شرکت از این مبلغ کمتر شود شرکاء باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود بنمایند.

3- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.

4- کلمه خاص باید قبل یا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غیر اینصورت هر یک از افراد ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.

5- سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد.

6- شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا وسیله بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و یا اطلاعیه و هر نوع تبلیغی برای فروش سهام خود اقدام کنند مگر اینکه از مقررات شرکت های سهامی عام تبعیت نمایند.

  • دوم – شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود  شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد. در واقع ، شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

با توجه به ماده 94 قانون تجارت و مواد بعدی برای تشکیل آن، مهم ترین ویژگی ها و خصوصیات این شرکت را می توان به موارد ذیل اشاره نمود :

1- مجموع سرمایه شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهم الشرکه می گویند و سرمایه به سهام تبدیل نمی شود.

2- تشکیل شرکت باید به موجب قرارداد کتبی میان شرکا باشد و کلیه شرکا باید این قرارداد را شخصاَ یا توسط وکیل دارای اختیار امضا کنند.این قرارداد باید حتماَ به صورت رسمی تنظیم شود.

3- هر گاه قسمتی از سرمایه شرکت نقد و قسمتی غیرنقدی باشد سرمایه نقدی تسلیم می شود و ارزش سرمایه غیرنقدی نیز باید معلوم گردد که به آن تقویم سرمایه می گویند و سپس تسلیم بشود.

4- در اسم شرکت باید عبارت مسئولیت محدود قید شود و اسم شریک با اسم هیچیک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنی اشتباه نشود و برای شریک مسئولیت تضامنی نیز ایجاد نگردد.

5- سهم الشرکه شرکت به صورت اوراق تجاری بی نام یا بانام در نمی آید و قابل انتقال به سایر افراد نیست مگر اینکه عده ای از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها است و دارای اکثریت هددی نیز می باشند در این خصوص موافقت کرده باشند.

6- داشتن بازرس برای شرکت های با مسئولیت محدود اجبار نمی باشد اما شرکت می تواند بازرس داشته باشد.

7- دوره انتخاب مدیران و مدیر عامل بدون محدودیت می باشد. در صورت داشتن بازرسین دوره انتخاب آن ها حداکثر یک سال می باشد.

8- حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال می باشد.

  • سوم- شرکت تضامنی

برابر ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی شرکتی است که بین دو یا چند نفر تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت خواهد بود و به این جهت گفته می شود در شرکت تضامنی اعتبار و شخصیت شرکاء در تشکیل شرکت دخالت دارد و تادیه دیون و تعهدات شرکت به عهده آنهاست.

–  در شرکت تضامنی ، حداقل شرکا 2 نفر و حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر می باشد.

– ماده 118قانون تجارت،  سرمایه ی شرکت تضامنی را به دو صورت نقدی و غیر نقدی پذیرفته است ،ولی به منظور تشکیل شرکت باید کل سرمایه ی نقدی تادیه شده و سرمایه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.قابل ذکر است در لایحه ی اصلاح قانون تجارت (مصوب 1384 هیات وزیران) هیچگونه حداقل مبلغی برای تشکیل شرکت تضامنی در نظر گرفته نشده است.

–  تعداد مدیران شرکت تضامنی ممکن است یک یا چند نفر باشند که محدود به مدتی خاص یا نامحدود می باشد. ( ممکن است از بین خود شرکاء یا از خارج از شرکت تعیین گردند ) .

نکته : برخلاف شرکت بامسئولیت محدود که وجود هیات نظار در مواردی الزامی است ، در شرکت تضامنی الزامی به وجود چنین هیاتی در قانون پیش بینی نشده است.

– در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکاء تضامنی ) و لااقل اسم یکی از شرکاء ذکر شود و هر گاه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل شرکاء و یا برادران قید گردد.

– در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکاء

– در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود مگر اینکه به موجب شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

– در شرکت های تضامنی مسئولیت و محدودیت شرکاء از همه شرکت های تجاری بیشتر است.

  • چهارم – شرکت مختلط سهامی

این شرکت در حقیقیت به منزله ترکیبی است از شرکت تضامنی و شرکت سهامی که در آن تعدادی شریک ضامن و تعدادی شریک دارای سهم می باشد.

شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام یا قطعاتی که دارای ارزش مساوی است و مسئولیت آنان تا میزان همان سرمایه آنهاست که در شرکت به کار انداخته اند و مازاد بر سرمایه خود مسئولیت و تعهدی ندارند.

شرکاء ضامن کسانی هستند که سرمایه آنان به صورت سهام درنیامده بلکه به صورت سهم الشرکه می باشد و مسئول کلیه قروضی هستند که شرکت ممکن است علاوه بر دارایی خود پیدا نماید و در صورتیکه شرکاء ضامن متعدد باشند روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات و ضوابط مربوط به شرکت های تضامنی خواهد بود.

چند نکته :

–  دراسم شرکت باید عبارت ” شرکت مختلط ” و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.

– مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است.

– در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیات نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می شود.

– در شرکت مختلط سهامی الزاماَ باید دو نوع شریک وجود داشته باشد. شریک عادی و شریک ضامن.

– ورشکستگی هیچ یک از شرکا ، حتی شریک ضامن باعث ورشکستگی شرکت نخواهد شد. ( به جز مواد مندرج در ماده 138 مبنی بر درخواست انحلال توسعه مدیر تصفیه ).

  • پنجم- شرکت مختلط غیرسهامی

ماده 141 قانون تجارت در تعریف شرکت های مختلط غیرسهامی چنین مقرر می دارد :

” شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بیم یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک بامسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک بامسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود “.

اداره امور شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکا ضامن بوده و قلمرو اختیارات آنان از مقررات شرکت تضامنی تبعیت می نماید. به این ترتیب شریک ضامن مسئول تادیه قروضی است که شرکت مختلط غیرسهامی بر اثر فعالیت خود به دیگران پیدا می نماید.

در رابطه با شرکت مختلط غیرسهامی، نکات ذیل حائز اهمیت است :

– اسم شرکت که با عبارت شرکت مختلط و لااقل نام یکی از شرکاء ضامن باید قید شود.

– تشکیل شرکت با تنظیم شرکتنامه انجام می گیرد.

– روابط شرکاء بر طبق اساسنامه و شرکتنامه می باشد.

– اداره شرکت با شرکاء ضامن است و حدود مسئولیت آن ها همانست که در شرکت های تضامنی مقرر گردیده است.

– حداقل تعداد سهامداران : حداقل 2 شریک ضامن یا غیرضامن و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

– حدقل سرمایه مختلط غیرسهامی : حداقل سرمایه شرکت برابر با میزان سرمایه ای است که در شرکت سرمایه گذاری کرده یا خواهد کرد.

  • ششم – شرکت نسبی

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت عنوان و اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند .

– در شرکت نسبی بعد از اسم شرکت عبارت ( شرکت نسبی ) و حداقل اسم یکی از شرکاء شرکت باید ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت شامل نام همه شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که قید شده عبارتی از قبیل ( شرکاء و برادران ) ضروری می باشد.

– مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت در مقابل شرکاء مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

– شرکاء باید از بین خود و یا از خارج حداقل یک نفر را به عنوان مدیر شرکت معین نمایند.

– هیچیک از شرکاء نمی تواند سهم خود را بدون رضایت سایر شرکاء به دیگری منتقل نماید .

  • هفتم – شرکت تعاونی

یکی دیگر از شرکت های تجاری، شرکت تعاونی است . شرکت تعاونی ، شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مندرج در قانون بخش تعاونی ، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مزبور تشکیل می گردد.( مستفاد از ماده 8 ق.ت.ج.ا)

اهداف این شرکت ها مطابق ماده 1 (ق.ت.ج.ا) به این شرح می باشد :

1-ایجاد و تامین شرایط و امکانات کار برای همه به منظور رسیدن به اشتغال کامل

2- قرار دادن وسائل کار در اختیار کسانی که قادر به کارند ولی وسائل کار ندارند.

3- پیشگیری از تمرکز و تداول و ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی

4- جلوگیری از کارفرمای مطلق شدن دولت

5- قرار گرفتن مدیریت و سرمایه و منابع در اختیار نیروی کار و تشویق بهره برداری مستقیم از حاصل کار خود .

6- پیشگیری از انحصار ، احتکار ، تورم ، اضرار به غیر

7- توسعه و تحکیم مشارکت و تعاون عمومی بین همه مردم

در فصل پنجم قانون تعاون جمهوری اسلامی به دو نوع شرکت تعاونی اشاره شده است :

1-تعاونی تولید

2- تعاونی توزیع

تعاونی تولید شامل تعاونی های مربوط به امور کشاورزی ، دامداری ، پرورش و صید و ماهی و … می باشد و هر عضو باید به کار اشتغال داشته باشد.

به موجب ماده 27 : تعاونی توزیع تعاونی هایی هستند که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه تعاونی ها تامین می نمایند.

نکات حائز اهمیت در رابطه با تعاونی ها :

– دولت نظارت بیشتری نسبت به سایر شرکت های تجاری بر این نوع شرکت دارد . این امر به علت نقش مهم تعاونی در اقتصاد و حمایت از قشر ضعیف جامعه است .

– هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در موردی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. اعضاء تعاونی مکلف اند مبلغ پرداخت نشده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تادیه نمایند.

– برای تشکیل شرکت تعاونی حداقل وجود 7 شریک ضروری می باشد.

– هر شریک صرف نظر از میزان سهمش دارای یک رای می باشد.

– علی الاصول تنها شرکا حق استفاده از مزایای آن را دارند اما در عمل دیده می شود که به اشخاص خارج اجازه معامله با شرکت داده می شود. اما سود ، مختص شرکا است .

– شرکت تعاونی معمولاَ اختیاراتی همچون معافیت از مالیات ، اخذ وام های بدون بهره ، اولویت در معاملات با موسسات دولتی و … دارند.

ثبت شرکت در ایران