دانستنی های ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. ( ماده 1 تا 3 ، بند دوم ماده 4 و نیز ماده 20 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347).

با ثبت شرکت سهامی خاص در مرجع ثبت شرکت ها، می توان از مزایای ذیل استفاده نمود :

1- استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس

2- صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم

3- تبدیل سهامی خاص به عام

4- انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت

در این مقاله ، سعی نموده ایم تا به مهم ترین نکات در ثبت شرکت سهامی خاص بپردازیم. با ما همراه باشید.

– سازوکار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گردآمدن تعداد زیادی شریک مناسب است.

– در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع موسسین الزامی نبوده و اختیاری است.

– شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) ، رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

– در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد.

– سرمایه شرکت سهامی خاص در موقع تاسیس نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد. در موقع تاسیس، موسسین باید لااقل سی و پنج درصد آن را نقداَ در حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس و در نزد بانک افتتاح می کنند، واریز نمایند و پرداخت بقیه را تعهد کنند. تمام یا قسمتی از سرمایه می تواند غیرنقدی باشد که در این صورت باید کلیه سرمایه غیرنقدی تادیه گردد.

– تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.

– حداقل تعداد مدیران ( هیئت مدیره ) سه نفر می باشد.

– انتخاب اولین مدیران و بازرسان در سهامی خاص با اتفاق آرای موسسین می باشد.

– در شرکت سهامی خاص، عبارت ” شرکت سهامی خاص ” حتماَ باید قبل یا بعد از نام شرکت بدون فاصله با آن، در کلیه اوراق، اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا نوشته شود.

– در این نوع شرکت، جز در موارد بسیار استثنایی ، تصمیم گیری بر پایه رای اکثریت است. اما مقصود از اکثریت، اکثریت سرمایه است. مثلاَ اگر شرکتی با سه شریک تشکیل شده و تعداد سهم یک شریک دو برابر مجموع تعداد سهام دو شریک دیگر باشد، تصمیم وی در برابر دو شریک دیگر همواره تصمیم اکثریت محسوب می گردد.

– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی به فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این که به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و از مقررات آن پیروی نمایند.

– در شرکت سهامی خاص، اوراق قرضه منتشر نمی شود.

– انتقال سهام در این شرکت ها، مشروط به موافقت سایر شرکاء می باشد.

تشکیل شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت سهامی عام به صورت یک مرحله ای است. بدین معنا که اظهارنامه ای که حاوی نام شرکت، محل شرکت ، میزان سرمایه، تعداد شرکاء ، نوع فعالیت و مواردی که در قاننون تجارت ذکر شده به همراه گواهینامه واریزی، اساسنامه مصوب ، اعلام اسامی اولین مدیران و بازرسان و گزارش کارشناس رسمی در خصوص آورده های غیرنقدی و تقویم آن ها و اعلام نام روزنامه کثیرالانتشار جهت آگهی های شرکت که در مجمع عمومی موسسین به تصویب رسیده است به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد.

ماده 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 مدارک ارسالی به همراه اظهارنامه را چنین مورد تایید قرار داده است :

” برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :

1- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17

5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد “.

بازرسان مجاز در شرکت سهامی خاص باید دارای شرایط ذیل باشد

1- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر

2- حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله

3- داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید

4- عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی

طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

1- اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت(محجورین،ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)

2- مدیران و مدیر عامل شرکت

3- اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

4- هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

– به موجب ماده 23 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مسئولیت موسسین در قبال تاسیس و ثبت شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی است.

ثبت شرکت در ایران