نحوه افزایش سرمایه در شرکت سهامی

افزایش سرمایه زمانی لازم می شود که شرکت به سرمایه جدید نیاز داشته باشد. افزایش سرمایه شرکت از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد. ( ماده 157 لایحه قانونی )

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید، اگر افزایش سرمایه از این طریق باشد، به یکی از طرق ذیل می تواند صورت گیرد :

1- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد ؛

2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید ؛

3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از افزایش ارزش سهام جدید به سرمایه، اگر ارزش واقعی سهام جدید بیش از ارزش اسمی سهام موجود باشد. افزایش سرمایه ممکن است علاوه بر این، از طریق تبدیل اوراق مشارکت به سهام باشد.

افزایش سرمایه در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است که بر اساس گزارش تهیه شده توسط هیئت مدیره و گزارش بازرس تصمیم گیری می کند ( ماده 161 لایحه قانونی 1347 ).

مجمع عمومی تصمیم اساسی راجع به افزایش سرمایه را اتخاذ می کند و شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین می کند اما می تواند تعیین این شرایط را به عهده هیئت مدیره قرار دهد. ( تبصره 1 ماده 161 لایحه قانونی ). اعطای اختیار تعیین شرایط فروش و پرداخت قیمت سهام جدید با اعطای اختیار به هیئت مدیره به افزایش سرمایه شرکت تا مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، تفاوت دارد. در فرض اخیر که موضوع ماده 162 لایحه قانونی است، مجمع عمومی در واقع صلاحیت خود به افزایش سرمایه را به هیئت مدیره واگذار می کند و به همین خاطر است که ماده اخیر، همان طور که گفته شد، فقط به مدت پنج سال می تواند از این صلاحیت استفاده کند.

افزایش سرمایه ممکن است از طریق حفظ یا حذف حق تقدم صاحبان سهام موجود در پذیره نویسی صورت گیرد.

صاحبان سهام جدید، نسبت به پذیره نویسان ثالث از حق تقدم برخوردارند، که به تناسب تعداد سهام به آنان تعلق می گیرد( ماده 166 لایحه قانونی ). این حق تقدم قابل نقل و انتقال است و می توانند در مهلتی که نباید کمتر از شصت روز باشد،آن را اعمال کنند. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع می شود( همان ماده ). حق تقدم، از حقوق اساسی صاحبان سهام است و اساسنامه نمی تواند آن را حذف کند؛ مع ذلک، مجمع عمومی فوق العاده می تواند سهام داران را از حق تقدم محروم کند، مشروط به اینکه معلوم کند حق تقدم به نفع چه اشخاصی از سهام داران سلب می شود( ماده 167 لایحه قانونی و تبصره آن ). سهام داران می توانند از حق تقدم خود به نفع اشخاص معینی یا بدون تعیین چنین اشخاصی عدول کنند.

پرداخت ارزش حق تقدم توسط سهام داران جدید به مثابه حق ورود آنان به شرکت است تا بدون پرداخت آن، بی دلیل در اندوخته های شرکت که به سهام داران موجوئ تعلق دارد، سهیم نشوند.

یکی دیگر از طرق افزایش سرمایه، تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت است که جز در ارتباط با نحوه احراز وجود و میزان آن ها، که در مورد آن باید بین شرکت و طلبکاران توافق وجود داشته باشد، تحقق افزایش سرمایه به همان نحوی انجام می شود که در مورد پرداخت نقدی مبلغ سهام انجام می شود.

افزایش سرمایه ممکن است از طریق انتقال سود تقسیم نشده یا انتقال اندوخته اختیاری یا اضافه ارزش سهام جدید که به سهام داران موجود به نسبت سهام آنان تعلق دارد، محقق شود. در این مورد نیز تصمیم گیری توسط مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود و از جهت حدنصاب و اکثریت آرا، تفاوتی با موارد دیگر ندارد.

افزایش سرمایه از طریق انتقال اندوخته قانونی ممنوع است ( تبصره 2 ماده 158 لایحه قانونی )

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام الزاماَ با وجه نقد صورت می گیرد اما در شرکت های سهامی خاص، پرداخت ممکن است با استفاده از اموال غیرنقدی نیز صورت گیرد.

افزایش سرمایه شرکت از طریق انتشار آگهی و به صورتی که در مواد 169 و 170 لایحه قانونی آمده صورت می گیرد تا اشخاصی که دارای حق تقدم هستند، بتوانند از حق تقدم خود استفاده کنند . شرکت های سهامی عام، قبل از عرضه سهام جدید، باید اجازه بورس را دریافت کنند، و البته طرح اعلامیه پذیره نویسی را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند؛ و البته طرح اعلامیه پذیره نویسی را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند( ماده 173 لایحه قانونی ). مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن ( از جمله اجازه بورس ) و تطیسق مندرجات آن ها با مقررات قانونی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر می کند. ( ماده 176 لایحه قانونی ).

افزایش سرمایه باید تا نه ماه از تاریخ تسلیم اعلامیه پذیره نویسی به مرجع ثبت شرکت ها، به ثبت برسد، والا پذیره نویسان می توانند از پذیره نویسی صرف نظر کنند و وجوه خود را از بانک تحویل گیرند. در این صورت، افزایش سرمایه تحقق پیدا نمی کند و هزینه های افزایش سرمایه به عهده شرکت خواهد بود. ( ماده 182 لایحه قانونی ).

در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد، کلیه افزایش سرمایه باید نقداَ پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود، باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاَ پرداخته یا تهاتر شود. ( ماده 188 لایحه قانونی )

ثبت شرکت در ایران