نکات اساسی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست

در بررسی انواع قالب شرکت های تجاری قابل ثبت در ایران اشاره نمودیم که شرکت با مسئولیت محدود یکی از پر مخاطب ترین شرکت های قابل ثبت در قانون تجارت ایران می باشد که با توجه به شرایط ثبت و قوانین رایج بر آن افراد بسیاری مایل به ثبت شرکت در این قالب تجاری هستند در این مطلب قصد داریم تا به نکات مورد نیاز و حائز اهمیت از ثبت این نوع شرکت اشاره نماییم:

شرکت با مسئولیت چیست ؟

طبق ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت می باشند.

شرکت با مسئولیت محدود بر خلاف  شرکت سهامی از همه ارکان سه گانه سازمان کامل تجاری بهره مند است تا جایی که نهاد اداره شرکت محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیات مدیره انجام وظیفه می نماید .

آنچه جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود لازم است بدانید:

1- تعداد شرکاء جهت تاسیس این شرکت دو نفر می باشد و هیچ قالب تجاری دیگری با تعداد کمتر از این به ثبت نخواهد رسید بنابراین جهت ثبت این شرکت کافی است دو یا بیش از دونفر شریک باشید.

2- سرمایه در نظر گرفته شده جهت تاسیس این شرکت بسیار اندک است و افراد با سرمایه اولیه یکصد هزار تومان می توانند اقدام به ثبت این شرکت نمایند . ثبت شرکت با مسئولیت محدود با تامین سرمایه کمتر از این مقدار امکان پذیر نمی باشد.

3- در رابطه با انتخاب نام شرکت لازم است بدانید که استفاده از نام هیچ یک از شرکاء در نام گذاری مجاز نمی باشد، در غیر این صورت مسئولیت شریکی که نام وی در نام گذاری شرکت استفاده شده است مانند شرکای تضامنی می باشد.

4- جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود افتتاح حساب با نام شرکت اختیاری می باشد و نیازی به سپرده سرمایه گذاری با نام شرکت نیست.

5- شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب مدیر عامل از میان اعضای هیات مدیره نمی باشد. یعنی اگر کسی برای سمت مدیر عامل داوطلب نبود می توان شخصی را به عنوان مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود،  خارج از هیات مدیره انتخاب نمود که در این صورت برای میزان دستمزد و مسائل مالی مدیر عامل خارج از هیات مدیره، هیات مدیره تمیم خواهد گرفت. بنابراین توافق بین مدیر عامل خارج از هیات مدیره و هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود انجام خواهد گرفت

6-داشتن حق امضاء و اختیارات در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود برای افراد در مقابل سایر اعضای شرکت ایجاد مسئولیت خواهد نمود بنابراین در اعطای  اختیارات به اشخاص باید نهایت دقت را داشت .

7-در صورتی که شرکت مسئولیت محدود دارای بیش از ۱۲ نفر اعضای هیات مدیره باشد، اعضا موظف به انتخاب و معرفی سه نفر از شرکای خارج از هیات مدیره به عنوان هیات نظار به اداره ثبت شرکت ها خواهد بود

نکات مهم در شرکت با مسئولیت محدود

– شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دارای حق حضور و رای در تصمیم گیری می باشند ، حق بهره مندی از منافع شرکت نیز نسبت به میزان سرمایه شرکا ءمی باشد ،و افراد نسبت به میزان سرمایه خود حق بهره مندی از تقسیم اموال شرکت را دارا می باشند ، در رابطه با شرکا حق واگذاری به غیر وجود دارد اما مشروط به موافقت عده ای از شرک که لاا قل سه ربع سرمایه متعلق به انها باشد و همچنین اکثریت عددی نیز داشته باشند  .

– در شرکت با مسئولیت محدود، پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه صوری می باشد و همچنین ورقه ای برای سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی گردد

– مطابق ماده 112 قانون تجارت هیچ شریکی را نمی توان مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود نمود و این کاملاَ منطقی و در تایید اصل پذیرش اراده سرمایه گذار در افزایش سرمایه می باشد

– چون شرکت سرمایه می باشد نه شخص پس با فوت یا ورشکستگی و یا محجوریت شرکا،شرکت منحل نمی گردد.

نکته : در شرکت با مسئولیت محدود قط مختص به مدیران شرکت نمی باشد بلکه به مانند شرکت سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های با مسئولیت هیت نظار وظایفی دارند که در صورت صور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند

پایان شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود که از جمله شرکت های سرمایه های تلقی می گردد همانند شرکت سهامی به طرق متعددی پایان می یا بند :

1- بطلان شرکت با مسئولیت محدود : چنانچه در ماده 96 قانون تجارت امده شرکت با مسئولیت وقتی تشکیل می شود که تما سهم الشرکه های نقدی و غیر نقدی تادیه و تسلیم شود والا مطابق ماده 100 همان قانون باطل و از درجه اعتبار ساقط است و از اثار این بلان پایان شرکت با مسئولیت محدود است

2- انحلال شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 114 قانون تجارت مورد انحلال شرکت با مسئولیت موارد ذیل می باشد

1- در مورد فقرات 1، 2، و 3 ماده 93

2- در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی ان ها بیش از نصف سرمایه های شرکت باشد

3- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد

4- در مورد فوت یک از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد

 

 

 

 

مزایا و امتیازات ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟

مطلب زیر با هدف بررسی مزایای شرکت با مسئولیت محدود و دلایل محبوبیت ان قالب تجاری تهیه گردیده است لذا لازم است در ابتدا به ارائه تعریفی از این نوع شرکت بپردازیم :

شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟

بنا بر  ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است  .

همچنین شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که حداقل با دونفر شریک ،پس از طی تشریفات تشکیل می گردد . وهمانند سایر انواع شرکت های تجاری صرف نظر از نوع فعالیت خود تجاری محسوب می گردد.  این نوع شرکت بر خلاف شرکت های سهامی از همه ارگان سه گانه سازمان کامل شرکت تجاری بهرمند است تا جایی که نهاد اداره شرکت محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیات مدیره انجام وظیفه می کنند . در این شرکت میزان سرمایه هر شریک بر اساس سهم الشرکه که تعیین می گردد یا به عبارتی حاصل جمع تقویم سهم الشرکه که نقدی و غیر نقدی سرمایه شرکت تلقی می شود ک هر شریک به هر میزان سهم الشرکه که داشته باشد به همان میزان در سرمایه سهم دارد و به همان میزان حقوق و تکلیف و مسئولیت را دارا می باشد .

این نوع شرکت تجاری دارای ویژه گی هایی می باشد که در نوع خود  مزایای ثبت این نوع شرکت و دلیل رواج و محبوبیت آن در میان سایر شرکت ها می باشد:

1- یکی از مهمترین امتیازات شرکت با مسئولیت محدود برای شرکاء نوع مسئولیت آنها در مقابل دیون احتمالی شرکت می باشد . در این نوع شرکت مسئولیت تمامی شرکاء محدود به سرمایه اولیه آورده شده در شرکت می باشد و مسئولیت قانونی متوجه اموال شخصی شرکا نمی باشد.

2- یکی دیگر از مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود این است که در صورت ورشکستگی شرکت ، شرکا الزاما ورشکسته معرفی و اعلام نمی شوند.

3-یکی از دلایل گرایش افراد به ثبت این شرکت مراحل ثبتی آسانتر این نوع شرکت نسبت به سایر شرکت های تجاری مانند شرکت های سهامی و …. می باشد.

4- امکان ثبت شرکت تنها با دو شریک .

5-سرمایه اولیه جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود می تواند بسیار اندک اعلام گردد .(میزان سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود به طور مثال در مقایسه با شرکت سهامی خاص و عام بسیار کمتر می باشد)

6- بنا بر ماده ۱۰۹ قانون تجارت در این نوع شرکت ، در صورتی که اعضای آن کمتر از دوازده نفر باشند نهاد کنترل کننده وجود ندارد . مگر انکه تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد در این صورت تشکیل یک هیت نظاره ضروری است.

7-جز در مواردی که شرکت با مسئولیت محدود دارای هیت نظاره است مجمع عمومی هم در این شرکت وجود ندارد و شرکا به طور انفرادی مورد مشورت قرار می گیرند.

8- انتخاب بازرس در این شرکت به صورت اختیاری می باشد و چنانچه اشاره شد تایین هیئت نظار مختص شرکت با مسئولیت محدودی است که تعداد اعضای آن 12 نفر و بیشتر باشد.

9-در انتخاب مدیران شرط شراکت الزامی نمی باشد و مدیران می توانند از داخل و یا خارج شرکت انتخاب شوند و مدت انتخاب آنها می تواند محدود و یا نا محدود اعلام گردد.

دلایلی که بر شمردیم برخی از مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود است و دلیل رواج و محبوبیت این نوع شرکت در میان سایر شرکت های تجاری می باشد.

در پایان از همراهی شما عزیزان سپاسگزاریم.

 

 

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است ؟

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است ؟ 

در میان شرکت های قابل ثبت در ایران شرکت با مسئولیت محدود یکی از پر مخاطب ترین انواع قالب تجاری می باشد که با توجه به شرایط و قوانین بین شرکاء نحوه تقسیم سرمایه و سود و چگونگی میزان مسئولیت شرکاء در مقابل شرکت، مطلوب بسیاری افراد بوده است و اشخاص بسیاری جهت شروع فعالیت خود این قالب شرکت را برگزیده اند.

در تعریف شرکت با مسئولیت محدود چنین اشاره شده است : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می گردد ، سرمایه در آن به صورت سهام نمی باشد و هریک از شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشند (م۹۴ ق ت) در رابطه با نام شرکت لازم است عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد در غیر اینصورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

مهمترین نکاتی که لازم است از شرکت با مسئولیت محدود بدانید:

1- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسؤلیت محدود یک میلیون ریال است.

2-  در این شرکتها باید کل سرمایه به مدیر عامل شرکت تحویل داده شود

3- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اختیاری است

4- مدیران شرکت برای مدت نا محدود انتخاب می شوند

5- در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد   ( م 109 ق. ت)

6-سرمایه در این شرکت به سهام تقسیم نمی شود وشرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض خواهند بود و حق رأی به نسبت سرمایه خواهد بود

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسؤلیت محدود

1 – شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )

2 – تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )

3 -اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد)

4-دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد

5-دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد

6 -تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)

7 -اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل

8 -تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

9 -معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

10 – اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد

11 – اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

لازم به توضیح است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردد.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مراحل ثبت اینترنتی شرکت با مسئولیت محدود 

1- در ابتدا به سامانه ثبتی اداره ثبت به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه نموده و اطلاعات لازم را تکمیل نمایید.

2- پس از طی مرحله نخست و درج اطلاعات،5  نام را برای شرکت به ترتیب اولویت انتخاب نمایید ( نام های انتخابی می بایست دارای معنا و مفهوم باشد ، با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

3-سپس کارشناس حقوقی به ترتیب اولویت شما با یکی از نام ها موافقت خواهد نمود و به بررسی سایر اطلاعات درج شده در سامانه می پردازد.چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص ، آن را تاًیید می کند

4- پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.

5-با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.

6-بعد از پذیرش مدارک،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می کند و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید . کارت شناسایی متقاضیان را اخذ می کند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد

7- درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.با توجه به ماده 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده ی 197 قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت،باید خلاصه ی شرکت نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر گردد.

در انتها از همراهی همیشگی شما عزیزان سپاس گذاریم.

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی میباشد که بین حداقل دو نفر برای انجام امور تجاری تشکیل شده باشد .هر یک از شرکا فقط به میزان سهام و سرمایه ی خود مسولیت تعهدات دارند .

در شرکت با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر باید شریک باشد .حداقل سرمایه برای ثبت شرکت صدهزار تومان میباشد . کل سرمایه اولیه باید در دست مدیر عامل باشد و گواهی بانکب ارائه نماید.

انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود الزامی نمیباشد . در شرکت های بامسئولیت محدود مدیران شرکت میتوانند برای مدت نامحدودی

5ـ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است .

در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود میتوانند در سمت خود باقی بمانند . البته مدت مورد نظر در اساسنامه باید ذکر گردد . در شرکت های دیگر این مدت 2 سال میباشد .

همچنین انتخاب روزنامه کثیرالنتشار برای درج آگهی اختیاری میباشد .

در این گونه شرکت ها مجمع عمومی در صورتی خواهد بود که تعداد شرکا حداقل 12 نفر باشند .

افزایش سرمایه در شرکت به هر میزانی میتواند باشد .همانطور که گفته شد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود به اندازه ی سهامشان مسئول و متعهد میباشند .مدیران از بین شرکا یا از خارج از شرکت انتخاب میشوند.

تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا است. البته میتوان در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود تعیین کرد . حق رای نیز به نسبت سرمایه میباشد.تقویم سهم سود مشارکت غیر نقدی توسط شرکا صورت میگیرد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود : 

  1. کپی برابر اصل مدارک احراز هویت هیئت مدیره و شرکا و مدیران
  2. انتخاب نام مناسب برای شرکت
  3. دو برگ تقاضانامه و امضا شده توسط سهامداران
  4. دو جلد اساسنامه
  5. دو نسخه شرکت نامه
  6. صورت جلسه مجمع عمومی و مجمع هیئت مدیره
  7. اخذ مجوز در صورت نیاز و ارائه آن
  8. تاییدیه هیئت مدیره مبنی بر غیر دولتی بودن
  9. ارائه عدم سوپیشینه هیئت مدیره و تمامی اشخاص فعال در شرکت

پس از امادگی مدارک فوق باید به سامانه ثبت شرکت ها رجوع کرده و مراحل ثبت را پیمود.

پس از ثبت اینترنتی لازم میباشد مدارک را به آدرس تاییدیه پذیرش ارسال کرد .

پس از پذیرش و رفع نقص های احتمالی  در مدارک و اظهارنامه ؛ دستور ثبت صادر میگردد.

طی مدت یک ماه از تاریخ ثبت باید خلاصه ی اساسنامه و شرکت نامه توسط اداره ی ثبت و با هزینه ی شرکت در روزنامه های کثیر النتشار منتشر شود .

 

ثبت شرکت در ایران